Ensiklopedia keuangan

Spin-off vs. Split-Off vs Carve-Out: Apa bedanya?

Apa Spin-off vs. Split-Off vs Carve-Out: Apa bedanya?

Spin-off, split-off, dan  carve-out  adalah metode berbeda yang dapat digunakan perusahaan untuk mendivestasikan aset tertentu, divisi, atau anak perusahaan. Meskipun pilihan metode tertentu oleh perusahaan induk bergantung pada sejumlah faktor seperti yang dijelaskan di bawah ini, tujuan akhirnya adalah untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Berikut adalah alasan utama mengapa perusahaan memilih untuk mendivestasikan kepemilikannya.

Poin Penting

  • Spin-off, split-off, dan carve-out adalah tiga metode divestasi yang berbeda dengan tujuan yang sama: untuk meningkatkan nilai pemegang saham.
  • Meskipun ada kekurangan dari spin-off, split-offs, dan carve-out, dalam banyak kasus, di mana pemisahan sedang dipertimbangkan, sinergi semacam itu mungkin minimal atau tidak ada.
  • Spin-off mendistribusikan saham anak perusahaan baru kepada pemegang saham yang ada.
  • Perpecahan menawarkan saham di anak perusahaan baru kepada pemegang saham tetapi mereka harus memilih antara anak perusahaan dan perusahaan induk.
  • Carve-out adalah ketika perusahaan induk menjual saham di anak perusahaan baru melalui penawaran umum perdana (IPO).
  • Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar secara keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik daripada perusahaan induknya.

Berputar

Dalam spin-off , perusahaan induk mendistribusikan saham anak perusahaan yang akan di-spin-off kepada pemegang saham yang ada secara pro rata , dalam bentuk dividen khusus. Perusahaan induk biasanya tidak menerima pertimbangan tunai untuk spin-off tersebut. Pemegang saham yang ada mendapat keuntungan dengan sekarang memiliki saham dari dua perusahaan terpisah setelah spin-off, bukan satu. Spin-off adalah entitas yang berbeda dari perusahaan induk dan memiliki manajemennya sendiri. Perusahaan induk dapat melepaskan 100% saham di anak perusahaannya, atau mungkin melepaskan 80% kepada pemegang sahamnya dan memegang hak minoritas kurang dari 20% di anak perusahaan.

Spin-off di AS umumnya bebas pajak bagi perusahaan dan pemegang sahamnya jika kondisi tertentu yang ditentukan dalam Kode Pendapatan Internal  355 terpenuhi.Salah satu yang paling penting dari kondisi ini adalah bahwa perusahaan induk harus melepaskan kendali atas anak perusahaan dengan mendistribusikan setidaknya 80% saham pemungutan suara dan non-pemungutan suara.Perhatikan bahwa istilah ” spin-out ” memiliki konotasi yang sama dengan spin-off tetapi lebih jarang digunakan.

Pada tahun 2014, perusahaan perawatan kesehatan Baxter International, Inc., memisahkan bisnis biofarmasi dari Baxalta Incorporated.Pemisahan tersebut diumumkan pada bulan Maret dan diselesaikan pada tanggal 1 Juli.  Pemegang saham Baxter menerima satu saham Baxalta untuk setiap saham biasa Baxter yangdimilikinya.  Spin-off dicapai melalui dividen khusus sebesar 80,5% dari saham Baxalta yang beredar, dengan Baxter mempertahankan 19,5% saham di Baxalta segera setelah distribusi.  Menariknya, Baxalta menerima tawaran pengambilalihan dari Shire Pharmaceuticals dalam beberapa minggu setelah spin-off.Manajemen Baxalta menolak tawaran itu, dengan mengatakan itu meremehkan perusahaan.Penggabungan akhirnya ditutup pada Juni 2016.

Split-Off

Dalam pemisahan, pemegang saham di perusahaan induk ditawarkan saham di anak perusahaan, tetapi tangkapannya adalah mereka harus memilih antara memegang saham anak perusahaan atau perusahaan induk. Seorang pemegang saham memiliki dua pilihan: (a) terus memegang saham di perusahaan induk atau (b) menukar sebagian atau seluruh saham yang dimiliki di perusahaan induk dengan saham di anak perusahaan. Karena pemegang saham di perusahaan induk dapat memilih untuk berpartisipasi atau tidak dalam pemisahan, distribusi saham anak perusahaan tidak proporsional seperti dalam kasus spin-off.

Pemisahan umumnya dilakukan setelah saham anak perusahaan sebelumnya telah dijual dalam penawaran umum perdana (IPO) melalui pemotongan. Karena anak perusahaan sekarang memiliki nilai pasar tertentu , itu dapat digunakan untuk menentukan rasio pertukaran split-off.

Untuk membujuk pemegang saham perusahaan induk untuk menukar saham mereka, seorang investor biasanya akan menerima saham di anak perusahaan yang nilainya sedikit lebih tinggi daripada saham perusahaan induk yang dipertukarkan. Misalnya, untuk $ 1,00 dari saham perusahaan induk, pemegang saham dapat menerima $ 1,10 dari saham anak perusahaan. Manfaat dari pemisahan dengan perusahaan induk adalah bahwa hal itu mirip dengan pengenceran saham yang biasanya muncul dalam spin-off.

Pada November 2009, Bristol-Myers Squibb mengumumkan pemisahan kepemilikannya di Mead Johnson untuk memberikan nilai tambahan kepada pemegang sahamnya dengancara yang diuntungkan pajak .Untuk setiap $ 1,00 dari saham biasa Bristol-Myers Squibb yang diterima dalam penawaran bursa, pemegang saham tender akan menerima $ 1,11 dari saham Mead Johnson, tunduk pada batas atas pada rasio pertukaran 0,6027 saham Mead Johnson per saham Bristol-Myers Squibb.Bristol-Myers memiliki 170 juta saham Mead Johnson dan menerima lebih dari 269 juta sahamnya sebagai gantinya, sehingga rasio pertukarannya adalah 0,6313 (yaitu, satu saham Bristol-Myers Squibb ditukar dengan 0,6313 saham Mead Johnson).

Mengukir

Dalam carve-out, induk perusahaan menjual sebagian atau seluruh saham anak perusahaannya kepada publik melalui penawaran umum perdana (IPO).

Referensi cepat

Tidak seperti spin-off, perusahaan induk umumnya menerima arus kas masuk melalui pemotongan.

Karena saham dijual kepada publik, pemisahan juga menetapkan jumlah bersih pemegang saham di anak perusahaan. Pemotongan sering mendahului spin-off penuh anak perusahaan kepada pemegang saham perusahaan induk. Agar spin-off masa depan seperti itu bebas pajak, ia harus memenuhi persyaratan kontrol 80%, yang berarti tidak lebih dari 20% saham anak perusahaan dapat ditawarkan dalam IPO. 

Pertimbangan Khusus

Ketika dua perusahaan bergabung, atau salah satunya diakuisisi oleh yang lain, alasan yang dikutip untuk aktivitas merger dan akuisisi (M&A) tersebut seringkali sama, seperti kesesuaian strategis, sinergi , atau skala ekonomi. Memperluas logika itu, ketika sebuah perusahaan dengan sukarela membagi sebagian dari operasinya menjadi entitas yang terpisah, harus diikuti bahwa kebalikannya akan benar, bahwa sinergi dan skala ekonomi harus berkurang atau menghilang. Tapi itu belum tentu terjadi karena ada beberapa alasan kuat bagi perusahaan untuk mempertimbangkan penurunan berat badan sebagai lawan bulking melalui merger atau akuisisi.

  • Berkembang menjadi bisnis “permainan murni” : Memisahkan perusahaan menjadi dua atau lebih bagian memungkinkan masing-masing menjadi permainan murni (perusahaan publik yang berfokus hanya pada satu industri atau produk) di sektor yang berbeda. Ini akan memungkinkan setiap bisnis yang berbeda dinilai lebih efisien dan biasanya pada penilaian premium , dibandingkan dengan bisnis gado-gado yang umumnya dihargai dengan diskon (dikenal sebagai diskon konglomerat), sehingga membuka nilai pemegang saham. Jumlah bagian biasanya lebih besar dari keseluruhan dalam kasus seperti itu.
  • Alokasi modal yang efisien : Pemisahan memungkinkan alokasi modal yang lebih efisien  ke bisnis komponen di dalam perusahaan. Ini sangat berguna ketika unit bisnis yang berbeda dalam suatu perusahaan memiliki kebutuhan modal yang berbeda-beda. Satu ukuran tidak cocok untuk semua dalam hal persyaratan modal.
  • Fokus yang lebih besar : Pemisahan sebuah perusahaan menjadi dua atau lebih bisnis akan memungkinkan masing-masing untuk fokus pada rencana permainannya sendiri, tanpa para eksekutif perusahaan harus bersusah payah untuk mencoba bergulat dengan tantangan unik yang ditimbulkan oleh unit bisnis yang berbeda. Fokus yang lebih besar dapat diterjemahkan ke dalam hasil keuangan yang lebih baik dan peningkatan profitabilitas.
  • Keharusan strategis : Sebuah perusahaan dapat memilih untuk melepaskan “permata mahkota”, divisi atau basis aset yang didambakan, untuk mengurangi daya tariknya bagi pembeli. Ini mungkin terjadi jika perusahaan tidak cukup besar untuk menangkis pembeli yang termotivasi sendiri. Alasan lain untuk divestasi mungkin untuk menghindari masalah antitrust potensial , terutama dalam kasus pengakuisisi berseri yang telah menyusun unit bisnis dengan pangsa pasar yang terlalu besar untuk produk atau layanan tertentu.

Kelemahan lainnya adalah bahwa perusahaan induk dan anak perusahaan yang dipisahkan mungkin lebih rentan sebagai target pengambilalihan untuk penawar yang bersahabat dan bermusuhan karena ukuran mereka yang lebih kecil dan status permainan murni. Tetapi reaksi yang umumnya positif dari Wall Street terhadap pengumuman spin-off dan pemotongan menunjukkan bahwa keuntungan biasanya lebih besar daripada kerugiannya.

Bagaimana Berinvestasi di Spin-Off

Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar secara keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik daripada perusahaan induknya.

Jadi bagaimana cara berinvestasi dalam spin-off? Ada dua pilihan: berinvestasi dalam spin-off  exchange traded fund (ETF) seperti Invesco S&P Spin-Off ETF atau berinvestasi dalam saham setelah mengumumkan divestasi melalui spin-off atau carve-out. Dalam beberapa kasus, saham mungkin tidak bereaksi positif sampai setelah spin-off efektif, yang mungkin merupakan peluang pembelian bagi investor.