Pil racun
Apa Pil racun?
Istilah pil racun mengacu pada strategi pertahanan yang digunakan oleh perusahaan target untuk mencegah atau mencegah kemungkinan pengambilalihan secara bermusuhan oleh perusahaan yang mengakuisisi. Target potensial menggunakan taktik ini untuk membuatnya terlihat kurang menarik bagi calon pengakuisisi. Meskipun tidak selalu menjadi cara pertama — dan terbaik — untuk mempertahankan perusahaan, pil racun umumnya sangat efektif.
Poin Penting
- Pil racun adalah taktik pertahanan yang digunakan oleh perusahaan target untuk mencegah atau mencegah upaya pengambilalihan yang tidak bersahabat.
- Pil racun memungkinkan pemegang saham yang ada hak untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon, yang secara efektif mengurangi kepemilikan pihak baru yang bermusuhan.
- Pil racun sering kali tersedia dalam dua bentuk — strategi flip-in dan flip-over.
Bagaimana Pil Racun Bekerja
Pengambilalihan cukup umum dalam dunia bisnis, di mana satu perusahaan membuat tawaran untuk mengambil alih kendali atas yang lain. Perusahaan yang lebih besar cenderung mengambil alih perusahaan yang lebih kecil jika mereka ingin memasuki pasar baru, ketika ada keuntungan operasional dengan menggabungkan kedua entitas, atau ketika pengakuisisi ingin menghilangkan persaingan. Pengambilalihan, bagaimanapun, tidak selalu harmonis dan menjadi bermusuhan ketika target tidak menghibur atau ingin diambil alih.
Ketika sebuah perusahaan menjadi target pengambilalihan yang tidak bersahabat, ia dapat menggunakan strategi pil racun untuk membuat dirinya kurang menarik bagi calon pengakuisisi. Seperti namanya, pil racun dianalogikan dengan sesuatu yang sulit untuk ditelan atau diterima. Perusahaan yang ditargetkan untuk pengambilalihan yang tidak diinginkan dapat menggunakan pil racun untuk membuat sahamnya tidak menguntungkan bagi perusahaan atau individu yang mengakuisisi.
Pil racun juga secara signifikan meningkatkan biaya akuisisi dan menciptakan disinsentif besar untuk mencegah upaya semacam itu sepenuhnya.
1:42
Mekanisme tersebut melindungi pemegang saham minoritas dan menghindari perubahan kendali manajemen perusahaan. Menerapkan pil racun mungkin tidak selalu menunjukkan bahwa perusahaan tidak mau diakuisisi. Kadang-kadang, mungkin diberlakukan untuk mendapatkan penilaian yang lebih tinggi atau persyaratan yang lebih menguntungkan untuk akuisisi .
Karena pemegang saham — yang merupakan pemilik sebenarnya dari sebuah perusahaan — dapat memberikan suara mayoritas untuk mendukung akuisisi, manajemen perusahaan target menggunakan pil racun, yang biasanya merupakan rencana hak pemegang saham yang dirancang khusus dengan persyaratan tertentu yang dirancang khusus untuk menggagalkan upaya pengambilalihan.
Referensi cepat
Pil racun secara resmi dikenal sebagai rencana hak pemegang saham
Pertimbangan Khusus
Taktik pil racun telah ada sejak 1980-an dan dirancang oleh firma hukum yang berbasis di New York, Wachtell, Lipton, Rosen, dan Katz. Namanya berasal dari pil racun mata-mata yang dibawa di masa lalu untuk menghindari diinterogasi oleh musuh mereka jika mereka ditangkap. Ini dirancang sebagai cara untuk mencegah perusahaan yang mengakuisisi dari membeli saham mayoritas di target potensial atau dari bernegosiasi dengan pemegang saham secara langsung pada saat pengambilalihan menjadi sangat sering dan umum.
Jenis Pil Racun
Ada dua jenis strategi pil racun — flip-in dan flip-over. Dari kedua jenis tersebut, varietas flip-in lebih sering diikuti.
Pil Racun Flip-in
Sebuah flip-pil racun strategi melibatkan memungkinkan para pemegang saham, kecuali untuk pengakuisisi, untuk membeli saham tambahan di diskon. Meskipun membeli saham tambahan memberi pemegang saham keuntungan seketika, praktik ini melemahkan nilai sejumlah terbatas saham yang sudah dibeli oleh perusahaan yang mengakuisisi. Hak untuk membeli ini diberikan kepada pemegang saham sebelum pengambilalihan diselesaikan dan seringkali dipicu ketika pihak pengakuisisi mengumpulkan persentase ambang tertentu dari saham perusahaan target.
Berikut contohnya. Katakanlah rencana pil racun flip-in dipicu ketika pengakuisisi membeli 30% saham perusahaan target. Setelah dipicu, setiap pemegang saham — tidak termasuk pihak pengakuisisi — berhak membeli saham baru dengan harga yang didiskon. Semakin besar jumlah pemegang saham yang membeli tambahan saham, semakin dilusi kepentingan perusahaan yang mengakuisisi. Ini membuat biaya penawaran jauh lebih tinggi.
Ketika saham baru masuk ke pasar , nilai saham yang dimiliki oleh pengakuisisi berkurang, sehingga membuat upaya pengambilalihan menjadi lebih mahal dan lebih sulit. Jika bidder mengetahui bahwa rencana semacam itu dapat diaktifkan, mereka mungkin cenderung untuk tidak mengejar pengambilalihan. Ketentuan flip-in semacam itu sering kali tersedia untuk umum dalam anggaran rumah tangga, atau piagam perusahaan , dan menunjukkan potensi penggunaannya sebagai pertahanan pengambilalihan.
Pil Racun Flip-Over
Strategi pil racun flip-over memungkinkan pemegang saham perusahaan target untuk membeli saham perusahaan yang mengakuisisi dengan harga diskon besar jika upaya pengambilalihan yang bermusuhan berhasil. Misalnya, pemegang saham perusahaan target dapat memperoleh hak untuk membeli saham dari perusahaan pengakuisisi yang pada tingkat dua-untuk-satu, sehingga menipiskan yang ekuitas di perusahaan yang mengakuisisi. Pengakuisisi dapat menghindari melanjutkan akuisisi tersebut jika melihat dilusi nilai pasca akuisisi.
Contoh Pil Racun
Pada Juli 2018, dewan jaringan restoran Papa John’s (PZZA ) memilih untuk mengadopsi pil racun untuk mencegah pendiri terguling John Schnatter mendapatkan kendali atas perusahaan.Schnatter, yang memiliki 30% saham perusahaan, adalah pemegang saham terbesar perusahaan.
Untuk mencabut upaya pengambilalihan yang mungkin dilakukan oleh Schnatter, dewan direksi perusahaan mengadopsi rencana Hak Pemegang Saham Durasi Terbatas — ketentuan pil racun. Dijuluki provisi paket serigala, itu pada dasarnya menggandakan harga saham bagi siapa saja yang mencoba mengumpulkan lebih dari persentase tertentu dari saham perusahaan tanpa persetujuan dewan.
The New York Timesmelaporkan bahwa rencana tersebut akan berlaku jika Schnatter dan afiliasinya meningkatkan kepemilikan gabungan mereka di perusahaan menjadi 31%, atau jika ada yang membeli 15% saham biasa tanpa persetujuan dewan.
Karena Schnatter dikeluarkan dari pembagian dividen , taktik tersebut secara efektif membuat pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan menjadi tidak menarik: calon pengakuisisi harus membayar dua kali nilai per saham dari saham biasa perusahaan. Hal itu mencegahnya untuk mencoba mengambil alih perusahaan yang dia dirikan dengan membeli sahamnya pada harga pasar.
Pada tahun 2012, Netflix ( aset , memungkinkan pemegang saham yang ada untuk membeli dua saham dengan harga satu.
Kerugian dari Pil Racun
Ada tiga potensi kerugian utama dari racun pil.
Nilai saham menjadi terdilusi, sehingga pemegang saham sering kali harus membeli saham baru hanya untuk menjaga keseimbangan. Investor institusional tidak disarankan membeli perusahaan yang memiliki pertahanan agresif. Manajer yang tidak efektif dapat bertahan melalui pil racun. Jika bukan itu masalahnya, pemodal ventura luar mungkin bisa membeli perusahaan dan meningkatkan nilainya dengan staf pengelola yang lebih baik.