Klausa no-shop

Apa Klausa no-shop?

Klausul tidak ada toko adalah klausul yang ditemukan dalam perjanjian antara penjual dan calon pembeli yang melarang penjual meminta proposal pembelian dari pihak lain mana pun. Dengan kata lain, penjual tidak dapat membeli bisnis atau aset sekitar setelah ada letter of intent atau kesepakatan prinsip antara penjual dan pembeli potensial. Letter of intent menguraikan komitmen satu pihak untuk melakukan bisnis dan / atau melaksanakan kesepakatan dengan pihak lain.

Klausul larangan toko, yang juga disebut klausul tidak ada permintaan, biasanya ditentukan oleh perusahaan besar dan terkenal. Penjual biasanya menyetujui klausul ini sebagai tindakan dengan niat baik. Pihak yang terlibat dalam klausul larangan berbelanja sering kali mencantumkan tanggal kedaluwarsa dalam perjanjian. Ini berarti mereka hanya berlaku untuk periode waktu yang singkat, dan tidak dapat disetel tanpa batas waktu.

Memahami Klausul Tanpa Toko

Klausul tanpa toko memberikan pengaruh bagi pembeli potensial, mencegah penjual mencari penawaran lain yang lebih kompetitif. Setelah ditandatangani, pembeli dapat meluangkan waktu yang diperlukan untuk mempertimbangkan opsinya tentang kesepakatan sebelum menyetujuinya atau meninggalkannya. Mereka juga mencegah calon penjual menjadi target penawaran yang tidak diminta yang dapat memberikan peluang yang lebih baik. Klausul tanpa toko biasanya ditemukan dalam merger dan akuisisi (M&A).

Referensi cepat

Klausul tanpa toko biasanya memiliki tanggal kedaluwarsa yang singkat sehingga tidak ada pihak yang terikat pada kesepakatan untuk jangka waktu yang lama.

Klausul tidak ada toko sangat berguna dari sudut pandang calon pembeli karena dapat mencegah penjual bisnis atau aset meminta penawaran lain, yang dapat menyebabkan harga beli atau perang penawaran yang lebih tinggi jika ada beberapa pihak yang berkepentingan. Di sisi lain, penjual mungkin tidak menginginkan periode tidak ada toko yang terlalu lama, terutama jika ada risiko pembeli potensial akan meninggalkan kesepakatan selama atau setelah menyelesaikan uji tuntas .

Pembeli dalam posisi kuat dapat meminta klausul larangan berbelanja, agar tidak menaikkan penilaian atau menandakan minat pembeli. Dalam transaksi berisiko tinggi, anonimitas merupakan elemen yang berpengaruh. Sebaliknya, calon penjual dapat menyetujui klausul larangan berbelanja sebagai isyarat niat baik terhadap pembeli, terutama pembeli yang ingin dilibatkan oleh penjual.

Contoh Klausul Tanpa Toko

Meskipun ada banyak penerapan untuk klausul larangan toko, hal itu cukup umum selama merger dan akuisisi. Misalnya, Apple dapat meminta klausul larangan berbelanja saat mengevaluasi akuisisi potensial. Sebagai Apple, penjual dapat menyetujui klausul larangan berbelanja dengan harapan tawaran Apple kuat atau potensi sinergi lainnya yang menawarkan nilai yang cukup untuk membenarkan persetujuan klausul tersebut.

Pada pertengahan 2016, Microsoft mengumumkan niatnya untuk membeli LinkedIn. Kedua perusahaan menyetujui klausul larangan berbelanja, yang mencegah situs jejaring sosial profesional menemukan penawaran lain. Microsoft memasukkan biaya pembubaran ke klausul tersebut, di mana LinkedIn akan bertanggung jawab untuk membayar Microsoft $ 725 juta jika itu menutup kesepakatan dengan pembeli lain. Kesepakatan itu selesai pada Desember 2016.

Poin Penting

  • Klausul no-shop adalah kondisi dalam kesepakatan antara penjual dan calon pembeli yang menghalangi penjual untuk mendapatkan penawaran dari pembeli lain.
  • Klausul ini biasanya ditemukan dalam kesepakatan merger dan akuisisi.
  • Klausul tanpa toko mencegah perang penawaran atau tawaran yang tidak diminta untuk mengalahkan posisi pembeli potensial.
  • Perusahaan dapat menolak klausul larangan berbelanja jika mereka memiliki tanggung jawab keuangan kepada pemegang saham mereka.

Pengecualian terhadap Aturan Klausul Dilarang Toko

Ada kasus-kasus tertentu di mana klausul larangan berbelanja mungkin tidak berlaku bahkan ketika kedua belah pihak menandatangani satu. Perusahaan publik memiliki tanggung jawab keuangan kepada pemegang sahamnya dan, dengan demikian, dapat menunggu penawar setinggi mungkin. Dengan demikian, mereka mungkin dapat menolak klausul larangan berbelanja meskipun dewan direksi perusahaan telah menandatangani klausul dengan pembeli potensial.