Proxy Fight
Apa Proxy Fight?
Pertarungan proxy mengacu pada tindakan sekelompok pemegang saham yang bergabung dan mencoba mengumpulkan cukup suara proxy pemegang saham untuk memenangkan suara perusahaan. Kadang-kadang disebut sebagai “pertempuran proxy”, tindakan ini terutama digunakan dalam pengambilalihan perusahaan.
Dalam proses pengambilalihan perusahaan – terutama pengambilalihan yang tidak bersahabat – pengakuisisi di luar dapat mencoba meyakinkan pemegang saham yang ada untuk memilih beberapa (atau semua) manajemen senior perusahaan agar lebih mudah untuk merebut kendali atas organisasi.
Poin Penting
- Pertarungan proxy mengacu pada tindakan sekelompok pemegang saham yang bergabung dan berusaha mengumpulkan cukup suara proxy pemegang saham untuk memenangkan suara perusahaan.
- Tawaran pemungutan suara dalam pemungutan suara proxy dapat mencakup penggantian manajemen perusahaan atau dewan direksi.
- Perkelahian proxy juga muncul atas pengambilalihan dan merger perusahaan, terutama dengan pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Cara Kerja Proxy Fights
Pemegang saham dapat mengajukan banding ke dewan direksi perusahaan jika mereka tidak puas dengan keputusan manajemen tertentu. Tetapi jika anggota dewan menolak untuk mendengarkan, pemegang saham yang tidak puas dapat mencoba membujuk pemegang saham lain untuk membiarkan mereka menggunakan suara perwakilan mereka dalam kampanye untuk mengganti anggota dewan yang pantang menyerah dengan kandidat yang lebih menerima untuk melaksanakan perubahan yang diusulkan pemegang saham.
Dalam skenario ini, pihak pengakuisisi dan perusahaan target biasanya menggunakan berbagai metode ajakan untuk memengaruhi suara pemegang saham bagi anggota dewan pengganti. Pemegang saham dapat dikirimi Formulir DEF 14A – juga disebut pernyataan proxy – yang berisi informasi keuangan dan data lain tentang perusahaan target. Jika pertarungan proxy melibatkan penjualan perusahaan, pernyataan proxy juga akan menyertakan versi yang lebih terperinci dari akuisisi yang diusulkan.
Perusahaan yang mengakuisisi biasanya menghubungi pemegang saham melalui pengacara proxy pihak ketiga, yang menyusun daftar pemangku kepentingan. Dalam upaya lebih lanjut untuk memengaruhi posisi pemungutan suara mereka, pengacara proxy dapat menjangkau setiap pemangku kepentingan secara individual dan menyatakan kasus pihak pengakuisisi. Jika saham terdaftar atas nama perusahaan pialang saham, pengacara proxy berkonsultasi dengan pemegang saham perusahaan itu untuk mempengaruhi posisi pemungutan suara mereka.
Dalam kedua kasus tersebut, pemegang saham individu atau pialang saham kemudian menyerahkan suara mereka ke entitas yang ditunjuk, seperti agen transfer saham, yang mengumpulkan informasi. Dalam kebanyakan kasus, pengacara proxy dapat memeriksa atau menantang suara yang tidak jelas, dan mereka dapat menandai situasi di mana pemegang saham memberikan suara beberapa kali atau lalai menandatangani suara mereka.
Perusahaan yang mengakuisisi kemudian meneruskan hasilnya kepada sekretaris perusahaan perusahaan target sebelum rapat pemegang saham. Akhirnya, calon anggota dewan disetujui atau ditolak berdasarkan penghitungan suara akhir.
Pertimbangan Khusus
Terkadang pemegang saham tidak tertarik atau apatis tentang meninjau opsi untuk posisi manajemen senior yang baru, dan mungkin sulit untuk membangkitkan minat mereka dalam masalah ini. Pemegang saham sering kali tanpa sadar mengikuti rekomendasi yang dikirimkan kepada mereka, tanpa memeriksa kualifikasi direktur potensial atau masalah utama pengambilalihan.
Sementara tingkat ketidaktertarikan yang sama sering kali berlaku untuk perolehan suara, pertarungan proksi dapat menguntungkan pihak pengakuisisi, jika hasil keuangan perusahaan target yang buruk berdampak negatif pada pemegang saham — terutama jika pihak pengakuisisi memiliki ide yang kuat untuk membuat perusahaan menguntungkan bagi pemegang saham. Misalnya, pihak pengakuisisi dapat mengusulkan penjualan beberapa aset bisnis yang berkinerja buruk atau meningkatkan dividen saham.
Contoh Proxy Fight
Pada bulan Februari 2008, Microsoft Corporation membuat penawaran yang tidak diminta untuk membeli Yahoo seharga $ 31 per saham. Dewan direksi di Yahoo percaya bahwa tawaran Microsoft meremehkan perusahaan, dan akibatnya, dewan tersebut menghentikan negosiasi apapun antara Microsoft dan eksekutif Yahoo.
Pada 3 Mei 2008, Microsoft menarik tawarannya, dan kurang dari dua minggu kemudian, miliarder Carl Icahn meluncurkan upaya untuk menggantikan dewan direksi Yahoo melalui kontes proxy.