Pengambilalihan Hostile vs Pengambilalihan Ramah: Apa bedanya?

Apa Pengambilalihan Hostile vs Pengambilalihan Ramah: Apa bedanya?

Perusahaan sering tumbuh dengan mengambil alih pesaing mereka, mengakuisisi perusahaan rintisan yang panas, atau bergabung dengan pesaing. Perusahaan publik membutuhkan persetujuan dari pemegang saham dan dewan direksi untuk menyelesaikan kesepakatan. Namun, jika manajer menentang akuisisi, perusahaan yang mengakuisisi masih dapat melakukan upaya untuk memenangkan kesepakatan melalui apa yang disebut tindakan bermusuhan.

Pengambilalihan yang Bermusuhan

Sebuah pengambilalihan terjadi ketika salah satu perusahaan, perusahaan memperoleh, upaya untuk mengambil alih perusahaan lain, korporasi sasaran, tanpa persetujuan dari dewan target korporasi direksi.

Dalam pengambilalihan yang tidak bersahabat, direktur perusahaan target tidak berpihak pada direktur perusahaan yang mengakuisisi. Dalam kasus seperti itu, perusahaan yang mengakuisisi dapat menawarkan untuk membayar pemegang saham perusahaan target atas saham mereka dalam apa yang dikenal sebagai penawaran tender. Jika cukup banyak saham yang dibeli, perusahaan yang mengakuisisi kemudian dapat menyetujui merger atau hanya menunjuk direktur dan pejabatnya sendiri yang menjalankan perusahaan target sebagai anak perusahaan.

Upaya bermusuhan untuk mengambil alih perusahaan biasanya terjadi ketika calon pengakuisisi membuat  penawaran tender, atau penawaran langsung, kepada pemegang saham perusahaan target.Proses ini terjadi karena oposisi dari manajemen perusahaan target, dan biasanya menyebabkan ketegangan yang signifikan antara manajemen perusahaan target dan pihak pengakuisisi.2

Ada beberapa strategi yang dapat diterapkan perusahaan untuk mencegah pengambilalihan yang tidak bersahabat termasuk pil racun, greenmail, dan pertahanan ksatria putih.

Pengambilalihan Ramah

Sebuah pengambilalihan ramah terjadi ketika salah satu perusahaan mengakuisisi lain dengan baik dewan direksi menyetujui transaksi.Kebanyakan pengambilalihan bersahabat, tetapi pengambilalihan yang bermusuhan dan kampanye aktivis belakangan ini menjadi lebih populer dengan risiko dana lindung nilai aktivis.4

Dalam pengambilalihan yang bersahabat, baik pemegang saham dan manajemen sepakat di kedua sisi kesepakatan.Dalam penggabungan, satu perusahaan, yang dikenal sebagai perusahaan yang menerima penggabungan, memperoleh  saham  dan aset perusahaan lain dengan persetujuan direktur dan pemegang saham perusahaan tersebut.Yang lainnya tidak ada lagi sebagai badan hukum independen.Para pemegang saham di perusahaan yang menghilang diberi saham di perusahaan yang hilang.

Pertimbangan Khusus: Perkelahian Proxy

Pengambilalihan yang tidak bersahabat biasanya dilakukan dengan penawaran tender atau pertarungan proxy. Dalam penawaran tender, perusahaan berusaha untuk membeli saham dari pemegang saham yang beredar dari perusahaan target dengan harga premium untuk harga pasar saat ini. Tawaran ini biasanya memiliki kerangka waktu terbatas untuk diterima pemegang saham.

Premi di atas harga pasar merupakan insentif bagi pemegang saham untuk menjual kepada perusahaan yang mengakuisisi.Perusahaan yang mengakuisisi harus mengajukan Schedule TO dengan SEC jika mereka mengendalikan lebih dari 5% kelas sekuritas perusahaan target.  Seringkali, perusahaan target menyetujui tuntutan perusahaan yang mengakuisisi jika perusahaan yang mengakuisisi memiliki kemampuan keuangan untuk melakukan penawaran tender.

Dalam pertarungan proxy, perusahaan yang mengakuisisi mencoba membujuk pemegang saham untuk menggunakan suara proxy mereka untuk memasang manajemen baru atau mengambil jenis tindakan korporat lainnya. Perusahaan yang mengakuisisi dapat menyoroti dugaan kekurangan manajemen perusahaan target. Perusahaan yang mengakuisisi berusaha agar kandidatnya sendiri dipasang di dewan direksi.

Dengan memasang kandidat yang ramah di dewan direksi, perusahaan yang mengakuisisi dapat dengan mudah membuat perubahan yang diinginkan di perusahaan target.Perkelahian proxy telah menjadi metode populer dengan dana lindung nilai aktivis untuk melakukan perubahan.