Ensiklopedia keuangan

Apa itu papan terhuyung-huyung?

Dewan direksi terhuyung –  huyung (juga dikenal sebagai dewan rahasia ) adalah dewan yang terdiri dari berbagai kelas direktur dengan istilah layanan yang berbeda. Istilah dewan direksi disusun oleh perusahaan dan biasanya mencakup tiga kelas direktur. Pengacakan kelas dapat dilakukan hanya untuk menetapkan persyaratan layanan yang mengejutkan, atau mungkin melibatkan ketentuan dan tanggung jawab yang lebih rinci untuk setiap kelas.

Apa itu papan terhuyung-huyung?

Pemilihan direktur dewan terhuyung-huyung terjadi saat masa berlaku berakhir. Pada setiap pemilihan, pemegang saham diminta untuk memberikan suara untuk mengisi posisi dewan apa pun yang kosong atau akan dipilih kembali. Jangka waktu layanan untuk direktur terpilih berbeda-beda, tetapi jangka waktu satu, tiga, dan lima tahun adalah hal yang umum. Klasifikasi satu tahun membutuhkan pemungutan suara setiap tahun.

Poin Penting

  • Struktur dewan terhuyung-huyung adalah proses penataan dewan direksi sehingga anggota termasuk dalam kelas yang berbeda dengan istilah yang berbeda.
  • Dalam dewan terhuyung-huyung, beberapa anggota komite ditunjuk untuk jangka waktu yang lebih lama dibandingkan dengan yang lain.
  • Kadang-kadang papan dibuat sempoyongan untuk menetapkan tingkat tanggung jawab yang berbeda untuk setiap kelas.
  • Pemilu diadakan saat masa jabatan berakhir, dengan klasifikasi satu tahun yang membutuhkan pemungutan suara setiap tahun.
  • Papan yang terhuyung-huyung dapat menghalangi intervensi atau pengambilalihan dan melindungi manajemen yang ada.

Beberapa perusahaan mungkin menggunakan struktur korporat dewan yang terhuyung-huyung untuk memenuhi kebutuhan khusus. Misalnya, mereka mungkin menunjuk anggota komite tertentu untuk masa kerja yang lebih lama atau mereka mungkin menempatkan direktur yang lebih berpengalaman dalam jangka waktu layanan yang lebih lama untuk memperkuat komitmen mereka untuk jangka waktu yang lebih lama.

Informasi mengenai   kebijakan tata kelola perusahaan dan komposisi dewan dapat ditemukan dalam prospektus dan pernyataan kuasa perusahaan publik . Kebijakan dewan perusahaan biasanya dibuat pada saat pendirian dan disertakan dalam anggaran rumah tangga mereka. Biasanya, kebijakan dewan perusahaan akan membutuhkan suara pemegang saham untuk berubah.

Pertimbangan Pengambilalihan

Umumnya, pendukung dewan terhuyung-huyung mengutip dua keuntungan utama yang dimiliki papan terhuyung dibandingkan papan yang dipilih secara tradisional: 1) kesinambungan dewan dan 2) ketentuan anti-pengambilalihan — pengakuisisi yang tidak ramah memiliki waktu yang sulit untuk mendapatkan kendali atas perusahaan dengan papan yang terhuyung-huyung.

Ketika penawar yang bermusuhan mencoba untuk mengakuisisi perusahaan dengan dewan yang terhuyung-huyung, ia dipaksa untuk mengambil langkah-langkah tambahan untuk negosiasi dan menunggu setidaknya satu tahun untuk rapat pemegang saham tahunan berikutnya sebelum dapat memperoleh kendali atas kursi dewan.

Lebih lanjut, karena penataan kelas, penawar yang tidak bersahabat bisa menjadi kurang cocok untuk posisi tertentu di dewan yang juga bisa menjadi pengurang intervensi. Secara keseluruhan, struktur papan yang terhuyung-huyung dapat menjadi semacam  taktik pil racun karena dapat secara efektif menghalangi pengambilalihan, dan menjamin kelangsungan manajemen.

Tren Penurunan

Penentang dewan yang terhuyung-huyung berpendapat bahwa mereka kurang bertanggung jawab kepada pemegang saham daripada dewan yang dipilih setiap tahun. Penentang ini percaya bahwa istilah dewan yang mengejutkan cenderung melahirkan suasana persaudaraan di dalam  ruang rapat  yang berfungsi untuk melindungi kepentingan manajemen di atas kepentingan pemegang saham.

Penggunaan papan terhuyung telah menurun dalam 21st abad.Sebuahstudi Harvard menunjukkan bahwa pada tahun 2015, lebih dari 60% dari 1500 perusahaan S&P dan lebih dari 80% perusahaan S&P 500 mengadakan pemilihan tahunan untuk semua direktur.Tren turun sangat signifikan sejak 2009. 

Fakta Cepat

Sebuah kampanye yang diselenggarakan oleh Proyek Hak Pemegang Saham di Harvard Law School telah menjadi katalisator untuk tren penurunan di dewan yang terhuyung-huyung.

Selama bertahun-tahun, studi penelitian terus-menerus melaporkan ekspektasi umum dari struktur dewan pemilihan umum yang terhuyung-huyung versus tahunan.Papan terhuyung-huyung telah terbukti menyebabkan penurunan pengembalian pemegang saham.  Dewan yang terhuyung-huyung juga dilaporkan berhasil mengurangi intervensi aktivis dan pengambilalihan tender yang tidak bersahabat.Dalam banyak kasus, hal ini dianggap merugikan pemegang saham karena penawar yang tidak ramah memiliki kemampuan untuk menawarkan kepada pemegang saham  premi  untuk saham mereka.

Garis bawah

Intervensi aktivis dan pengambilalihan yang tidak bersahabat adalah kejadian yang cukup langka, tetapi kenyataannya tetap bahwa dewan dipilih untuk mewakili kepentingan pemegang saham. Papan yang terhuyung-huyung dapat menghalangi intervensi atau pengambilalihan, yang berpotensi menahan premi yang dibayarkan untuk saham sebagai akibatnya. Meski begitu, dewan yang terhuyung-huyung memang menawarkan beberapa perlindungan, termasuk kesinambungan kepemimpinan, yang tentunya memiliki beberapa nilai asalkan perusahaan dipimpin ke arah yang benar sejak awal.