Ensiklopedia keuangan

Membalikkan merger segitiga

Apa Membalikkan merger segitiga?

Penggabungan segitiga terbalik adalah pembentukan perusahaan baru yang terjadi ketika perusahaan yang mengakuisisi membuat anak perusahaan, anak perusahaan membeli perusahaan target, dan anak perusahaan kemudian diserap oleh perusahaan target.

Penggabungan segitiga terbalik lebih mudah dilakukan daripada merger langsung karena anak perusahaan hanya memiliki satu pemegang saham — perusahaan yang mengakuisisi — dan perusahaan yang mengakuisisi dapat memperoleh kendali atas aset dan kontrak target yang tidak dapat dialihkan.

Poin Penting

  • Penggabungan segitiga terbalik adalah perusahaan baru yang terbentuk ketika perusahaan yang mengakuisisi membuat anak perusahaan, anak perusahaan itu membeli perusahaan target, dan perusahaan target kemudian menyerap anak perusahaan tersebut.
  • Seperti merger lainnya, penggabungan segitiga terbalik dapat dikenakan pajak atau tidak dapat dikenakan pajak bergantung pada faktor-faktor yang tercantum dalam Pasal 368 Kode Pendapatan Internal.
  • Setidaknya 50% dari pembayaran dalam penggabungan segitiga terbalik adalah saham pihak pengakuisisi, dan pihak pengakuisisi memperoleh semua aset dan kewajiban penjual. 

Penggabungan segitiga terbalik, seperti penggabungan langsung dan penggabungan segitiga ke depan, dapat dikenakan pajak atau tidak dapat dikenakan pajak, bergantung pada cara pelaksanaannya dan faktor kompleks lainnya yang ditetapkan dalam Bagian 368 Kode Pendapatan Internal. Jika tidak dikenakan pajak, penggabungan segitiga terbalik dianggap sebagai reorganisasi untuk tujuan perpajakan.

Referensi cepat

Penggabungan segitiga terbalik dapat memenuhi syarat sebagai reorganisasi bebas pajak ketika 80% saham penjual diperoleh dengan saham pemungutan suara pembeli; pertimbangan non-saham tidak boleh melebihi 20% dari total.

Memahami Penggabungan Segitiga Terbalik

Dalam penggabungan segitiga terbalik, pihak pengakuisisi membuat anak perusahaan yang bergabung dengan entitas penjual dan kemudian melikuidasi, meninggalkan entitas penjual sebagai entitas yang bertahan dan anak perusahaan dari pihak pengakuisisi. Saham pembeli kemudian diterbitkan kepada pemegang saham penjual.

Karena penggabungan segitiga terbalik mempertahankan entitas penjual dan kontrak bisnisnya, penggabungan segitiga terbalik lebih sering digunakan daripada penggabungan segitiga.

Dalam bonafid , alokasi tahun fiskal dapat diwajibkan untuk dipenuhi hanya jika kebutuhan yang sah muncul pada tahun fiskal yang mana alokasi dilakukan.

Referensi cepat

Penggabungan segitiga terbalik menarik ketika keberlangsungan keberadaan penjual diperlukan untuk alasan selain manfaat pajak, seperti hak yang berkaitan dengan waralaba, sewa atau kontrak, atau lisensi khusus yang mungkin dipegang dan dimiliki sepenuhnya oleh penjual.

Karena pihak pengakuisisi harus memenuhi kesinambungan aturan badan usaha , maka entitas harus melanjutkan usaha perusahaan sasaran atau menggunakan sebagian besar aset usaha sasaran dalam suatu perusahaan.

Pihak pengakuisisi juga harus memenuhi kesinambungan aturan kepentingan, artinya merger dapat dilakukan secara bebas pajak jika pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi memiliki saham di perusahaan yang mengakuisisi. Selain itu, pihak pengakuisisi harus mendapat persetujuan dari dewan direksi kedua entitas.