Merger Terbalik: Keuntungan dan Kekurangan

Apa Merger Terbalik: Keuntungan dan Kekurangan?

Reverse merger juga sering disebut sebagai reverse takeovers atau reverse initial public offerings (IPOs).Penggabungan terbalik adalah cara bagi perusahaan swasta untuk go public, dan meskipun mereka bisa menjadi peluang bagus bagi investor, mereka juga memiliki kelemahan tertentu.

Poin Penting:

  • Penggabungan terbalik adalah pilihan strategis yang menarik bagi manajer perusahaan swasta untuk mendapatkan status perusahaan publik.
  • Ini adalah alternatif yang lebih hemat waktu dan lebih murah daripada penawaran umum perdana konvensional (IPO).
  • Manajemen perusahaan terbuka menikmati fleksibilitas yang lebih besar dalam hal alternatif pembiayaan, dan investor perusahaan menikmati likuiditas yang lebih besar.
  • Perusahaan publik menghadapi beban kepatuhan tambahan dan harus memastikan bahwa waktu dan energi yang cukup terus dicurahkan untuk menjalankan dan mengembangkan bisnis.
  • Penggabungan terbalik yang berhasil dapat meningkatkan nilai saham perusahaan dan likuiditasnya.

Memahami Reverse Merger

Penggabungan terbalik biasanya terjadi melalui proses yang lebih sederhana, lebih pendek, dan lebih murah daripada IPO konvensional.Dengan IPO, perusahaan swasta menyewa bank investasi untuk menanggung dan masalah saham segera-to-be entitas publik baru.

Selain mengajukan dokumen peraturan dan membantu pihak berwenang meninjau kesepakatan, bank juga membantu menetapkan minat pada saham dan memberikan saran tentang harga awal yang sesuai.IPO tradisional perlu menggabungkan proses go-public dengan fungsi penggalangan modal.  Penggabungan terbalik memisahkan kedua fungsi ini, menjadikannya pilihan strategis yang menarik bagi manajer perusahaan dan investor.

Dalam penggabungan terbalik, investor perusahaan swasta memperoleh mayoritas saham perusahaan cangkang publik, yang kemudian digabungkan dengan entitas pembelian.Bank investasi dan lembaga keuangan biasanya menggunakan perusahaan cangkang sebagai sarana untuk menyelesaikan kesepakatan ini.Perusahaan cangkang sederhana ini dapat didaftarkan ke Securities and Exchange Commission (SEC) di bagian depan (sebelum kesepakatan), membuatproses pendaftaran relatif mudah dan lebih murah.Untuk menyelesaikan kesepakatan, perusahaan swasta memperdagangkan saham dengan shell publik dengan imbalan saham shell, mengubah pengakuisisi menjadi perusahaan publik.

Keuntungan dari Merger Terbalik

Merger terbalik memiliki keuntungan yang menjadikannya pilihan yang menarik bagi perusahaan swasta, seperti cara yang disederhanakan untuk go public dan dengan risiko yang lebih kecil.

Proses yang Disederhanakan

Penggabungan terbalikmemungkinkan perusahaan swasta menjadi publik tanpa meningkatkan modal, yang sangat menyederhanakan prosesnya.Sementara IPO konvensional dapat memakan waktu berbulan-bulan (bahkan lebih dari satu tahun kalender) untuk terwujud, penggabungan terbalik hanya membutuhkan beberapa minggu untuk diselesaikan (dalam beberapa kasus, hanya dalam 30 hari).3  Ini menghemat waktu dan energi manajemen, memastikan bahwa ada cukup waktu yang dicurahkan untuk menjalankan perusahaan.

Resiko Lebih Rendah

Proses IPO konvensional tidak menjamin bahwa perusahaan pada akhirnya akan go public. Manajer dapat menghabiskan ratusan jam untuk merencanakan IPO tradisional. Tetapi jika kondisi pasar saham menjadi tidak menguntungkan bagi penawaran yang diusulkan, kesepakatan dapat dibatalkan, dan semua waktu itu akan menjadi usaha yang sia-sia. Melakukan penggabungan terbalik meminimalkan risiko ini.

Kurang Ketergantungan pada Kondisi Pasar

Seperti disebutkan sebelumnya, IPO tradisional menggabungkan fungsi go-public dan peningkatan modal. Karena penggabungan terbalik hanya merupakan mekanisme untuk mengubah perusahaan swasta menjadi entitas publik, prosesnya tidak terlalu bergantung pada kondisi pasar (karena perusahaan tidak mengusulkan untuk meningkatkan modal). Karena penggabungan terbalik hanya berfungsi sebagai mekanisme konversi, kondisi pasar tidak banyak berpengaruh pada penawaran. Sebaliknya, proses tersebut dilakukan dalam upaya untuk mewujudkan manfaat menjadi entitas publik.

Manfaat Perusahaan Terbuka

Perusahaan swasta — umumnya yang memiliki pendapatan $ 100 juta hingga beberapa ratus juta — biasanya tertarik pada prospek go public. Setelah ini terjadi, sekuritas perusahaan diperdagangkan di bursa dan menikmati likuiditas yang lebih besar. Investor asli mendapatkan kemampuan untuk melikuidasi kepemilikan mereka, memberikan alternatif jalan keluar yang nyaman untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka. Perusahaan memiliki akses yang lebih besar ke pasar modal, karena manajemen kini memiliki opsi untuk menerbitkan saham tambahan melalui penawaran sekunder. Jika pemegang saham memiliki waran — hak untuk membeli saham tambahan dengan harga yang telah ditentukan sebelumnya — pelaksanaan opsi ini memberikan tambahan modal tambahan ke dalam perusahaan.

Perusahaan publik sering melakukan perdagangan dengan kelipatan yang lebih tinggi daripada perusahaan swasta. Likuiditas yang meningkat secara signifikan berarti masyarakat umum dan investor institusional (dan perusahaan operasional besar) memiliki akses ke saham perusahaan, yang dapat mendorong harga. Manajemen juga memiliki opsi yang lebih strategis untuk mengejar pertumbuhan, termasuk merger dan akuisisi .

Sebagai pengurus perusahaan yang mengakuisisi, mereka dapat menggunakan saham perusahaan sebagai mata uang untuk mengakuisisi perusahaan target. Terakhir, karena saham publik lebih likuid, manajemen dapat menggunakan program insentif saham untuk menarik dan mempertahankan karyawan.

Referensi cepat

Seperti dalam semua kesepakatan merger, risikonya berjalan dua arah. Baik manajer perusahaan maupun investor perlu melakukan uji tuntas.

Kerugian dari Penggabungan Terbalik

Penggabungan terbalik bisa lebih sederhana, tetapi juga membutuhkan kepatuhan terhadap peraturan dan uji tuntas agar berhasil.

Diperlukan Uji Tuntas

Manajer harus benar-benar memeriksa investor dari perusahaan cangkang publik.Apa motivasi mereka untuk merger?Apakah mereka sudah mengerjakan pekerjaan rumah untuk memastikan cangkang bersih dan tidak tercemar?Apakah ada kewajiban yang menunggu keputusan(seperti yang berasal dari litigasi) atau “masalah besar” lainnya yang membebani cangkang publik?Jika demikian, pemegang saham shell publik mungkin hanya mencari pemilik baru untuk menguasai masalah ini.Oleh karena itu, uji tuntas yang tepatharus dilakukan, dan pengungkapan yang transparan harus diharapkan (dari kedua belah pihak).

Investor dari cangkang publik juga harus melakukan uji tuntas yang wajar pada perusahaan swasta, termasuk manajemen, investor, operasi, keuangan , dan kemungkinan kewajiban yang tertunda (yaitu, litigasi, masalah lingkungan, bahaya keselamatan, dan masalah ketenagakerjaan).

Saham Berisiko Akan Dibuang

Jika investor shell publik menjual sebagian besar sahamnya tepat setelah merger, hal ini dapat mempengaruhi harga saham secara material dan negatif.Untuk mengurangi atau menghilangkan risiko bahwa saham akan dibuang, klausul dapat dimasukkan ke dalam perjanjian merger, yang menetapkan periode penyimpanan yang diperlukan.

Tidak Ada Permintaan Saham Pasca Penggabungan

Setelah perusahaan swasta melakukan reverse merger, apakah investornya benar-benar mendapatkan likuiditas yang cukup?Perusahaan yang lebih kecil mungkin belum siap menjadi perusahaan publik.Mungkin ada kekurangan skala operasional dan keuangan.Dengan demikian, perusahaan kecil mungkin tidak menarik liputan analis dari Wall Street.Setelah penggabungan terbalik dilakukan, investor awal mungkin menemukan sedikit permintaan untuk saham mereka.Penggabungan terbalik tidak menggantikan fundamental yang sehat.Agar saham suatu perusahaan menarik bagi calon investor, maka perusahaan itu sendiri harus menarik secara operasional dan finansial.

Beban Peraturan dan Kepatuhan

Kemunduran yang berpotensi signifikan ketika sebuah perusahaan swasta go public adalah bahwa para manajer seringkali tidak berpengalaman dalam persyaratan peraturan dan kepatuhan tambahan sebagai perusahaan publik. Beban ini (dan biaya dalam hal waktu dan uang) terbukti signifikan, dan upaya awal untuk mematuhi peraturan tambahan dapat mengakibatkan perusahaan yang stagnan dan berkinerja buruk jika manajer mencurahkan lebih banyak waktu untuk urusan administratif daripada menjalankan bisnis.

Untuk mengurangi risiko ini, manajer perusahaan swasta dapat bermitra dengan investor dari shell publik yang memiliki pengalaman menjadi pejabat dan direktur perusahaan publik. CEO juga dapat mempekerjakan karyawan (dan konsultan luar) dengan pengalaman kepatuhan yang relevan. Manajer harus memastikan bahwa perusahaan memiliki infrastruktur administratif, sumber daya, peta jalan, dan disiplin budaya untuk memenuhi persyaratan baru ini setelah penggabungan terbalik.