Ensiklopedia keuangan

Pertahanan Pengambilalihan Korporat: Perspektif Pemegang Saham

Banyak yang telah ditulis, seringkali dalam bahasa yang dramatis dan tidak menyenangkan, tentang pengambilalihan yang tidak bersahabat dan berbagai langkah yang diambil perusahaan untuk mencegahnya. Sementara sebagian besar artikel dan buku melihat peristiwa semacam itu dari perspektif bankir investasi dan pejabat perusahaan, hanya sedikit yang ditulis tentang dampak pengambilalihan yang tidak bersahabat terhadap pemegang saham perusahaan target. Namun pemegang saham ini dapat mengalami konsekuensi keuangan yang signifikan ketika dewan perusahaan target mengaktifkan pertahanan atau memberi sinyal niatnya untuk melakukannya dengan menambahkan strategi defensif ke piagam perusahaan setelah berita tentang pengambilalihan yang akan datang.

Untuk menilai konsekuensi dari pengambilalihan, pemegang saham perlu mengidentifikasi dan memahami berbagai strategi defensif yang digunakan perusahaan untuk menghindarinya. Taktik pengusir hiu ini bisa efektif dalam menggagalkan pengambilalihan dan merugikan nilai pemegang saham. Artikel ini akan membahas efek dari beberapa strategi penolak hiu dan pil racun yang khas .

Apa Pertahanan Pengambilalihan Korporat: Perspektif Pemegang Saham?

  • Strategi defensif yang digunakan perusahaan untuk menggagalkan pengambilalihan yang tidak bersahabat dapat berdampak signifikan pada pemegang sahamnya, termasuk terkadang penurunan nilai pemegang saham.
  • Penolak hiu mengacu pada klausul yang dapat ditambahkan perusahaan ke piagamnya yang dipicu oleh upaya pengambilalihan yang tidak bersahabat dan membuat perusahaan tidak menarik bagi calon pengakuisisi.
  • Pil racun adalah taktik pertahanan umum yang digunakan oleh perusahaan target untuk mencegah pengakuisisi dari upaya pengambilalihan yang tidak bersahabat.
  • Pil racun sering kali akan meningkatkan biaya pengambilalihan melebihi apa yang bersedia atau mampu dibayar oleh pengakuisisi.
  • Rencana hak pemegang saham adalah contoh pil racun yang memberikan kesempatan kepada pemegang saham yang ada untuk membeli saham perusahaan tambahan dengan harga diskon.

Rencana Hak Pemegang Saham

Martin Lipton adalah pengacara Amerika yang dikreditkan pada tahun 1982 karena membuat rencana dividen waran, juga dikenal sebagai rencana hak pemegang saham. Pada saat itu, perusahaan yang menghadapi pengambilalihan yang tidak bersahabat hanya memiliki sedikit strategi untuk mempertahankan diri dari perampok perusahaan, orang-orang seperti Carl Icahn dan T. Boone Pickens, yang akan membeli saham besar di perusahaan dalam upaya untuk mendapatkan kendali.

Rencana hak pemegang saham dipicu segera setelah calon pengakuisisi mengungkapkan skema pengambilalihan mereka. Rencana ini memberikan kesempatan kepada pemegang saham yang ada untuk membeli saham perusahaan tambahan dengan harga diskon. Para pemegang saham tergoda oleh harga rendah untuk membeli lebih banyak saham, sehingga mengurangi persentase kepemilikan pihak pengakuisisi. Hal ini membuat pengambilalihan menjadi lebih mahal bagi pengakuisisi dan berpotensi menggagalkan pengambilalihan seluruhnya. Paling tidak, ini memberi waktu kepada dewan direksi perusahaan untuk mempertimbangkan tawaran lain.

Contoh Rencana Hak Pemegang Saham

Rencana hak pemegang saham adalah jenis strategi “pil racun” karena membuat perusahaan target sulit ditelan oleh pengakuisisi. Bagi pemegang saham, bagaimanapun, pil racun dapat memiliki efek samping yang keras.

Ini terjadi pada Juli 2018 ketika dewan direksi untuk Papa John’s International Inc. (PZZA) memilih untuk menambahkan rencana hak pemegang saham ke piagamnya untuk mencegah pendiri terguling John Schnatter dari mendapatkan kendali atas perusahaan. Langkah tersebut menyebabkan harga saham biasa perusahaan melonjak, membuatnya terlalu mahal untuk rencana pengambilalihan Schnatter yang tidak bersahabat.

Sementara pil racun mencegah pengambilalihan Papa John yang bermusuhan, efek menguntungkannya bagi pemegang saham hanya bersifat sementara. Harga saham yang meningkat dengan cepat jatuh setelah ancaman pengambilalihan mereda, turun lebih dari 25% dalam beberapa minggu.

Selain menyebabkan lonjakan sementara harga saham, rencana hak pemegang saham dapat memiliki efek samping negatif yaitu mencegah pemegang saham memperoleh keuntungan yang mungkin terjadi jika pengambilalihan berhasil.

Rencana Hak Suara

Rencana hak suara adalah klausul yang ditambahkan oleh dewan direksi perusahaan ke piagamnya dalam upaya untuk mengatur hak suara pemegang saham yang memiliki persentase yang telah ditentukan dari saham perusahaan. Misalnya, pemegang saham mungkin dilarang memberikan suara pada masalah tertentu setelah kepemilikan mereka melebihi 20% dari saham yang beredar. Manajemen mungkin menggunakan rencana hak suara sebagai taktik preemptive untuk mencegah calon pengakuisisi untuk memberikan suara pada penerimaan atau penolakan tawaran pengambilalihan .

Manajemen mungkin juga menggunakan rencana hak suara untuk meminta suara mayoritas super untuk menyetujui merger. Daripada hanya 51% dari persetujuan pemegang saham, rencana hak suara dapat menetapkan bahwa 80% pemegang saham perlu menyetujui merger. Dengan berlakunya klausul yang begitu ketat, banyak perampok perusahaan akan merasa tidak mungkin untuk mendapatkan kendali atas sebuah perusahaan.

Seringkali perusahaan merasa sulit untuk meyakinkan pemegang saham bahwa klausul semacam itu bermanfaat bagi mereka, terutama karena mereka dapat mencegah pemegang saham mencapai keuntungan yang dapat dihasilkan oleh merger yang sukses. Bahkan, penerapan klausul hak suara kerap diikuti jatuhnya harga saham perseroan.

Dewan Direksi yang terhuyung-huyung

Taktik defensif ini bergantung pada membuatnya memakan waktu untuk memilih seluruh dewan direksi, sehingga membuat proxy melawan tantangan bagi calon perampok. Alih-alih meminta seluruh dewan datang untuk pemilihan pada saat yang sama, dewan direksi yang terhuyung-huyung berarti bahwa direktur dipilih pada waktu yang berbeda untuk masa jabatan multi-tahun.

Karena perampok sangat ingin mengisi dewan perusahaan dengan direktur yang ramah terhadap rencana pengambilalihan, memiliki papan yang terhuyung-huyung berarti perlu waktu bagi perampok untuk mengendalikan perusahaan melalui pertarungan proxy. Perusahaan target berharap perampok akan kehilangan minat daripada terlibat dalam pertarungan yang berlarut-larut. Meskipun mempekerjakan dewan direksi yang terhuyung-huyung dapat menguntungkan manajemen perusahaan, tidak ada manfaat langsung bagi pemegang saham.

Opsi Greenmail

Greenmail adalah ketika perusahaan yang ditargetkan setuju untuk membeli kembali sahamnya dari calon perampok dengan harga yang lebih tinggi untuk mencegah pengambilalihan. Istilah ini berasal dari penggabungan “pemerasan” dengan “greenbacks” (dolar). Sebagai imbalan untuk menerima premi, perampok akan setuju untuk menghentikan upaya pengambilalihan yang tidak bersahabat.

Contoh Greenmail

Aktivis investor Carl Icahn terkenal karena penggunaan greenmail untuk menekan perusahaan untuk membeli kembali saham mereka darinya atau berisiko menjadi target pengambilalihan. Pada 1980-an, Icahn menggunakan strategi greenmail ketika dia mengancam akan mengambil alih Marshall Field, Phillips Petroleum, dan Saxon Industries. Dalam kasus Saxon Industries, distributor kertas khusus di New York, Icahn membeli 9,5% dari saham biasa perusahaan yang beredar. Sebagai ganti Icahn setuju untuk tidak melakukan pertempuran proxy, Saxon membayar $ 10,50 per saham untuk membeli kembali sahamnya dari Icahn. Ini mewakili keuntungan 45,6% bagi Icahn, yang awalnya membayar harga rata-rata $ 7,21 per saham.

Setelah pengumuman bahwa manajemen telah menyerah pada strategi pembayaran ini, harga saham Saxon anjlok menjadi $ 6,50 per saham, memberikan contoh yang jelas tentang bagaimana pemegang saham dapat merugi bahkan ketika menghindari pengambilalihan yang tidak bersahabat.

Referensi cepat

Untuk mencegah greenmail, Internal Revenue Service (IRS) AS memberlakukan amandemen pada tahun 1987 yang menempatkan pajak cukai 50% atas keuntungan greenmail.

Ksatria Putih, Mitra Strategis

Sebuah ksatria putih strategi memungkinkan manajemen perusahaan untuk menggagalkan penawar bermusuhan dengan menjual perusahaan untuk penawar mereka menemukan lebih ramah. Perusahaan melihat penawar yang bersahabat sebagai mitra strategis, orang yang kemungkinan akan menjaga manajemen saat ini dan yang akan memberi pemegang saham harga yang lebih baik untuk saham mereka.

Secara umum, pertahanan ksatria putih dipandang bermanfaat bagi pemegang saham, terutama ketika manajemen telah menghabiskan semua opsi lain untuk menghindari pengambilalihan. Namun, pengecualian untuk ini adalah ketika harga merger rendah atau ketika nilai gabungan dan kinerja kedua perusahaan gagal mencapai keuntungan finansial yang diharapkan.

Contoh Ksatria Putih

Pada tahun 2008, bank investasi global Bear Stearns mencari seorang ksatria putih setelah menghadapi kerugian besar selama krisis kredit global. Kapitalisasi pasar perseroan mengalami penurunan sebesar 92% sehingga berpotensi menjadi target pengambilalihan dan rentan terhadap kebangkrutan. Ksatria putih JPMorgan Chase & Co. (JPM) setuju untuk membeli Bear Stearns seharga $ 10 per saham. Meskipun ini jauh dari $ 170 per saham yang diperdagangkan perusahaan hanya setahun sebelumnya, tawaran itu naik dari $ 2 per saham yang awalnya ditawarkan JPMorgan Chase kepada pemegang saham.

Meningkatkan Hutang

Manajemen perusahaan dapat dengan sengaja meningkatkan utangnya sebagai strategi defensif untuk mencegah perampok perusahaan. Tujuannya untuk menciptakan kepedulian terhadap kemampuan perseroan untuk melakukan pembayaran kembali setelah akuisisi selesai dilakukan. Risikonya, tentu saja, kewajiban hutang yang besar dapat berdampak negatif terhadap laporan keuangan perusahaan. Jika ini terjadi, maka pemegang saham dapat menanggung beban dari strategi ini karena harga saham turun. Untuk alasan ini, peningkatan hutang umumnya dilihat sebagai strategi yang dalam jangka pendek membantu perusahaan mencegah pengambilalihan, tetapi seiring waktu dapat merugikan pemegang saham.

Membuat Akuisisi

Dibandingkan dengan menambah hutang, melakukan akuisisi strategis dapat bermanfaat bagi pemegang saham dan dapat mewakili opsi yang lebih efektif untuk mencegah pengambilalihan. Manajemen perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain melalui beberapa kombinasi saham, hutang, atau pertukaran saham. Ini akan membuat upaya pengambilalihan perampok perusahaan lebih mahal dengan mengurangi persentase kepemilikan mereka. Keunggulan lain bagi pemegang saham adalah apabila manajemen perusahaan telah melakukan due diligence dalam memilih perusahaan yang cocok untuk diakuisisi, maka pemegang saham akan mendapatkan keuntungan dari sinergi operasional jangka panjang dan peningkatan pendapatan.

Mendapatkan Acquirer

Pertahanan ini sering disebut sebagai pertahanan Pac-Man , setelah video game populer. Perusahaan target mencegah kemajuan yang tidak diinginkan dari perusahaan yang mengakuisisi dengan membuat penawarannya sendiri untuk mengambil kendali atas perusahaan yang mengakuisisi. Pendekatan ini jarang berhasil dan berisiko membebani perusahaan dengan hutang akuisisi yang besar. Para pemegang saham mungkin akhirnya membayar untuk strategi mahal ini melalui penurunan harga saham atau penurunan pembayaran dividen .

Vesting Opsi yang Dipicu

Sebuah opsi saham dipicu vesting klausul dewan direksi menambah piagam perusahaan yang mengaktifkan ketika peristiwa tertentu terjadi, seperti akuisisi perusahaan. Klausul tersebut menyatakan bahwa jika ada perubahan kendali di perusahaan, semua opsi saham yang belum diinvestasikan akan otomatis dan harus dibayarkan kepada karyawan oleh perusahaan yang mengakuisisi.

Taktik ini mencegah investor yang bermusuhan karena biaya besar yang terlibat dan karena itu dapat menyebabkan karyawan berbakat menjual saham mereka dan meninggalkan perusahaan. Para pemegang saham umumnya tidak mendapatkan keuntungan ketika klausul ini ditambahkan karena seringkali menyebabkan penurunan harga saham.

Garis bawah

Penggunaan pil racun dan pengusir hiu sedang menurun, dan persentase perusahaan Standard & Poor’s 1500 Index dengan klausul pil racun turun menjadi 4% pada akhir 2017, menurut informasi 2018 dari ISS Governance US Board Belajar. Sebaliknya, 54% perusahaan memilikinya pada tahun 2005. Indeks S&P 1500 menggabungkan Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400), dan Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).

Penurunan popularitas ini disebabkan sejumlah faktor, termasuk peningkatan aktivisme oleh hedge fund dan investor lainnya, keinginan pemegang saham untuk akuisisi, pergerakan untuk memblokir dewan dari penambahan rencana pertahanan, dan jeda klausul semacam itu dari waktu ke waktu.

Pengaruh taktik anti-pengambilalihan terhadap pemegang saham seringkali bergantung pada motivasi manajemen. Jika manajemen merasa pengambilalihan akan menyebabkan penurunan kemampuan perusahaan untuk tumbuh dan menghasilkan keuntungan, tindakan yang tepat mungkin menggunakan semua strategi yang tersedia untuk mencegah pengambilalihan tersebut. Jika manajemen melakukan uji tuntas dan mengakui bahwa akuisisi dapat menguntungkan perusahaan dan pemegang saham, maka manajemen dapat dengan hati-hati menggunakan taktik tertentu sebagai cara untuk menaikkan harga pembelian tanpa membahayakan kesepakatan. Namun, jika manajemen murni termotivasi untuk melindungi kepentingannya sendiri, maka mungkin tergoda untuk menggunakan strategi defensif apa pun yang dianggap perlu, terlepas dari dampaknya terhadap pemegang saham.