Kleptokrasi perusahaan di RJR Nabisco

Dari sekian banyak kekhawatiran yang dihadapi pemegang saham, kerusakan akibat manajemen yang tidak kompeten atau tidak bertanggung jawab adalah yang besar. CEO dapat merugikan perusahaan dengan berbagai cara, termasuk dengan mengarahkannya ke arah yang salah, melakukan diversifikasi terlalu banyak atau terlalu sedikit, atau berkembang pada waktu yang salah. Terkadang, kerusakannya jauh lebih disengaja dan sembrono. Dalam artikel ini, kita akan melihat kembali contoh utama kleptokrasi perusahaan — kasus RJR Nabisco.

The Doldrums 

Pada 1980-an, raksasa tembakau RJ Reynolds putus asa tentang masa depannya sebagai perusahaan satu produk. Rokok dikenal karsinogenik, dan proses pengadilan semakin mahal. CEO J. Tylee Wilson sedang mencari bisnis lain untuk digabungkan; idealnya, perusahaan menawarkan keuntungan untuk mengatasi penurunan yang diharapkan perusahaan. Kandidat terbaik, menurut penasihat Wall Street, adalah Nabisco Brands. Nabisco Brands sudah menjadi perusahaan gabungan yang dibuat pada tahun 1981 dengan bergabung dengan perusahaan makanan Standard Brands dan Nabisco. CEO Merek Standar asli, F. Ross Johnson, berhasil bertahan melalui merger dan merebut kendali atas entitas baru.

Johnson telah menetapkan MO yang jelas, meskipun hanya memegang jabatan CEO di dua perusahaan. Langkah pertamanya setelah mendapatkan tanggung jawab di Standard Brands dan kemudian Nabisco Brands adalah menjilat dirinya sendiri dengan dewan direksi , meningkatkan kompensasi manajemen dan kemudian menumpuk tunjangan. Kompensasi CEO di Standard Brands meningkat tiga kali lipat ketika dia mengambil alih, dan jet perusahaan dan Jaguar segera menyusul. Hal yang sama terjadi dengan Nabisco Brands, dengan Johnson merebut kendali dalam waktu tiga tahun setelah merger.

Penggabungan Pemecah Rekor 

Pada musim semi tahun 1985, Wilson dan Johnson bertemu untuk membahas merger bersahabat di mana Wilson akan menjadi ketua perusahaan baru. Johnson tidak menyukai pekerjaan yang ditawarkan sebagai wakil ketua dan meminta posisi presiden dan kepala operasional , juga. Wilson membalas dengan menyarankan Johnson bisa menempati posisi teratas ketika Wilson pensiun dua tahun kemudian. Pada akhirnya, Wilson lebih menginginkan kesepakatan itu daripada Johnson. Wilson harus membayar premi tinggi untuk Nabisco, dan Johnson mendorong tuntutan untuk berbagai fasilitas dan dua pos dalam kesepakatan yang membuat RJ Reynolds mengakuisisi Nabisco Brands seharga $ 4,9 miliar. Itu adalah rekor merger untuk perusahaan non-minyak.

Harga merger dinaikkan ketika Ivan Boesky yang ada di mana-mana membeli saham Nabisco sebelum merger, menandakan pengambilalihan ke pasar dan menghasilkan jumlah yang rapi dalam prosesnya — itu adalah salah satu perdagangan yang memicu penyelidikan terhadap menghasilkan keyakinannya untuk perdagangan orang dalam. Mengenai RJR Nabisco yang baru saja dibaptis, kedua CEO tersebut segera menyadari bahwa mereka memiliki pandangan yang sangat berbeda. Wilson sangat sadar biaya; Johnson menghabiskan dengan bebas. Sementara Wilson bertanya-tanya apa yang harus dilakukan dengan rekannya yang kurang ajar dan boros, Johnson mendekati dewan direksi dan berhasil membuka celah antara mereka dan Wilson. Butuh waktu kurang dari satu tahun untuk merebut posisi teratas dari Wilson.

Pesta Dimulai dan Berakhir 

Dengan RJR Nabisco, Johnson memiliki lemari makanan yang jauh lebih besar untuk digerebek. Gaji dan tunjangan manajemen dengan cepat tumbuh menjadi sangat besar. Ketika Johnson mengalami masalah dengan ketua dewan yang baru karena biayanya yang terus membengkak, Johnson berhasil membuat ketuanya beralih dan mulai mengisi posisi-posisi penting dengan teman-teman yang simpatik.

Meskipun Johnson dan teman-temannya sedang bersenang-senang, RJR Nabisco kembali lesu. Itu mengambil pukulan besar dalam kecelakaan 1987, turun dari sekitar $ 70 per saham ke $ 40 yang rendah. Johnson percaya bahwa publisitas buruk produk tembakau menahan divisi makanan perusahaan yang menguntungkan. Dia mulai mencari kandidat merger dan meminta ide dari bankir investasi. Beberapa menyarankan leveraged buyout (LBO)  dengan pemegang saham mengambil bisnis tembakau dan Johnson serta manajemennya menjadikan Nabisco pribadi. Johnson awalnya tidak menyukai gagasan ini karena berhutang ke bank akan menimbulkan pengawasan, sehingga memaksanya untuk mengendalikan pengeluarannya yang rakus.

Bertemu dengan Raiders 

Pada tahun 1988, Johnson bertemu secara informal dengan Kohlberg Kravis & Roberts, yang lebih dikenal dengan KKR. Henry Kravis dari KKR berbicara tentang manfaat LBO, termasuk pengetatan manajemen dan peningkatan efisiensi. Sekali lagi, Johnson tidak ingin kehilangan keuntungannya. Namun, setelah berbicara dengan KKR, beberapa manfaat LBO, yaitu lebih banyak uang, melekat di benak Johnson.

Ketika harga RJR Nabisco terus merana, Johnson mulai membeli kembali saham untuk mencoba dan memaksakan harga — menghabiskan $ 1,1 miliar dalam prosesnya — tetapi harga turun kembali. Johnson takut harga saham yang rendah akan menarik perampok perusahaan , jadi dia mulai membangun pertahanan. Sementara itu, Kravis mulai bertanya-tanya tentang kurangnya tindak lanjut Johnson atas proposalnya. Kravis mulai menghitung untuk mengambil alih RJR Nabisco.

Dalam Putar 

Johnson sebenarnya bekerja dengan Shearson Lehman Hutton untuk membawa LBO lengkap ke rapat untuk menghindari membawa perusahaan ke dalam permainan , yang akan dilelang ke penawar tertinggi. Persyaratan Johnson untuk LBO adalah kendali dewan dan 20% saham untuk dirinya sendiri dan tujuh manajer — saham yang diproyeksikan bernilai hampir $ 3 miliar dalam lima tahun — tanpa mengeluarkan uang.

Keserakahan Johnson mengejutkan semua orang yang terlibat, termasuk tim perbankan investasi yang bekerja dengannya. Johnson menawarkan pembelian dengan harga $ 75 per saham atau $ 17,6 miliar. Dewan langsung menolak — mereka terkejut menemukan kesatria hitam dalam daftar gaji mereka sendiri. Dewan mengeluarkan siaran pers, menempatkan perusahaan ke dalam permainan sementara mereka mempertimbangkan opsi mereka.

Berjuang untuk Oreo dan Unta 

KKR masuk dan menawarkan dewan $ 90 per saham, memicu perang penawaran. KKR menginginkan perusahaan, tetapi mereka tidak menginginkan Johnson lagi. Tim Johnson menaikkan tawarannya menjadi $ 92. Dewan memutuskan bahwa perusahaan akan menjual dirinya kepada penawar tertinggi. KKR menaikkan penawarannya menjadi $ 94, $ 68 dalam bentuk tunai dan $ 26 didanai oleh obligasi sampah Drexel. Tim Johnson menawar $ 100 per saham, $ 90 tunai, dan $ 10 sekuritas lainnya.

Pada menit terakhir, First Boston masuk sebagai ksatria abu – abu dengan tawaran $ 118, menyebabkan dewan tersebut memperpanjang tenggat waktu untuk kesepakatan, tetapi tawaran First Boston ternyata didanai dengan buruk. Johnson menaikkan tawarannya menjadi $ 101, dan KKR menawar $ 109. Anggota dewan dan publik yang menonton telah berbalik melawan Johnson saat ini. Johnson mencoba $ 112, $ 84 dalam bentuk tunai dan sisanya dalam sekuritas, tetapi kesepakatan KKR dipilih dengan $ 3 lebih sedikit. Pembenarannya adalah bahwa pembiayaan yang unggul dari tawaran KKR akan mengurangi usaha perusahaan untuk melunasi hutang, tetapi banyak yang melihatnya sebagai penghinaan terakhir di Johnson. Kesepakatan $ 25 miliar itu menetapkan rekor pengambilalihan non-minyak dan LBO terbesar yang pernah ada. Johnson digulingkan oleh KKR tetapi masih mendapatkan rekor parasut emas senilai $ 30 juta .

Nabisco Hidup  

Setelah kesepakatan itu, RJR Nabisco terus disulap. KKR memotong pekerjaan dan divisi, memutar bisnis tembakau internasional ke Japan Tobacco. Bagian-bagian domestik, baik tembakau maupun makanan, dipisahkan dan digabungkan kembali secara acak yang melibatkan pemain yang hampir sama banyaknya dengan tarian aslinya — bahkan Carl Icahn ada di sana.

Pada bulan Juni 2000, Philip Morris (PM) membeli Nabisco seharga $ 14,9 miliar seperti yang dilaporkan oleh BBC. Nabisco diintegrasikan ke dalam Kraft General Foods oleh Philip Morris. Kraft Foods dipisahkan sebagai perusahaan terpisah pada tahun 2007, dan akhirnya, perusahaan tersebut terpecah menjadi dua dengan Nabisco menjadi bagian dari Mondelez International Inc. ( MDLZ ) yang baru dibentuk pada tahun 2012.

Ternyata, RJR Nabisco mewakili puncak kegilaan LBO bahkan saat menyoroti ekses perusahaan. Itu adalah LBO besar terakhir dalam dekade ini, dan restrukturisasi perusahaan semacam itu sebagian besar tidak disukai sejak saat itu. Kleptokrasi perusahaan, sebaliknya, sepertinya tidak akan pernah hilang sepenuhnya.