Dewan Klasifikasi

Apa Dewan Klasifikasi?

Dewan rahasia adalah struktur dewan direksi (BOD) perusahaan di mana beberapa direktur bekerja untuk jangka waktu yang berbeda, biasanya antara satu dan delapan tahun, tergantung pada klasifikasi khusus mereka. Di bawah sistem rahasia, jangka waktu yang lebih lama sering diberikan kepada posisi dewan yang lebih senior (yaitu, ketua dewan ). Papan rahasia yang khas akan memiliki tiga hingga lima kelas posisi di papan, masing-masing membawa persyaratan layanan yang panjangnya bervariasi, memungkinkan pemilihan yang mengejutkan.

Papan yang diklasifikasikan dengan demikian adalah jenis papan yang terhuyunghuyung yang dimaksudkan untuk mempromosikan tata kelola perusahaan yang baik dan menangkis pengambilalihan yang tidak bersahabat.

Poin Penting

  • Papan yang diklasifikasikan menggunakan beberapa jenis “kelas” untuk mengkategorikan berbagai posisi dan masa jabatan pada dewan direksi.
  • Sebuah dewan rahasia membatasi jumlah anggota dewan untuk dipilih kembali pada tahun tertentu, sehingga menghadirkan hambatan yang berat bagi calon penawar yang bermusuhan.
  • Dewan seperti itu bermanfaat karena ada jaminan kelangsungan dari anggota dewan yang paling integral dan mendukung tata kelola perusahaan yang baik.
  • Namun, para penentang berpendapat bahwa sistem ini dapat menimbulkan rasa puas diri anggota dewan dan memaksa direksi untuk mengembangkan hubungan dekat dengan manajemen perusahaan.

Bagaimana Papan Rahasia Bekerja

Papan yang diklasifikasikan dibagi menjadi beberapa jenis “kelas”, berdasarkan berbagai posisi papan. Selama setiap masa pemilihan, hanya satu kelas posisi yang terbuka untuk anggota baru, sehingga mengejutkan jumlah lowongan yang tersedia di dalam dewan direksi pada satu waktu. Misalnya, sebuah perusahaan dengan sembilan anggota dewan dapat dibagi menjadi tiga kelas — Kelas 1, Kelas 2, dan Kelas 3. Biasanya ada tiga anggota dewan per kelas.

Anggota Kelas 1 menjalani masa jabatan satu tahun di papan tulis, anggota Kelas 2 melayani selama dua tahun, dan anggota Kelas 3 memegang kursi mereka selama tiga tahun. Hal ini membatasi anggota dewan untuk dipilih kembali pada tahun tertentu, sehingga menghadirkan hambatan yang berat bagi calon penawar yang bermusuhan yang mungkin berusaha untuk mendapatkan kendali atas dewan.

Papan yang Diklasifikasikan sebagai Tindakan Anti-Pengambilalihan

Ketika grup luar memperoleh kendali atau mencoba untuk mengambil alih sebuah perusahaan, mereka mungkin harus menunggu beberapa tahun sebelum berada dalam posisi untuk mengambil alih kendali dewan direksi ketika struktur dewan rahasia sudah ada.

Dengan hanya sebagian dewan yang akan dipilih setiap tahun, sistem ini membantu melindungi perusahaan dari tawaran pengambilalihan yang tidak bersahabat dengan menunda jumlah waktu sebelum anggota dewan dapat diganti.

Keuntungan dan Kerugian dari Papan Baris

Struktur dewan rahasia menampilkan kesinambungan arahan dan pelestarian keterampilan tetapi mendapat kritik keras dari kelompok advokasi pemegang saham karena sejumlah alasan. Penentang struktur rahasia berpendapat bahwa sistem tersebut melahirkan kepuasan anggota dewan dan memaksa direksi untuk mengembangkan hubungan dekat dengan manajemen perusahaan.

Sebuah dewan rahasia mungkin berada dalam posisi yang lebih baik untuk berhasil mencegah  kontes proxy dari sekelompok pemegang saham atau investor aktivis yang dapat menekan dewan pada serangkaian tindakan. Manfaat lain yang mungkin didapat dari memiliki struktur dewan rahasia adalah bahwa pendekatan tersebut meningkatkan stabilitas dewan dan mendorong visi strategis jangka panjang untuk inisiatif perusahaan. Dengan sejumlah anggota dewan yang dijamin akan kembali pada tahun tertentu — karena hanya sebagian dari dewan yang siap untuk dipilih — struktur ini juga menetapkan tingkat kesinambungan dalam manajemen.

Di sisi lain, memiliki sekumpulan direktur yang terkunci untuk jangka waktu tertentu dapat berdampak negatif bagi pemegang saham dan karyawan jika dewan membuat keputusan yang buruk atau lambat bereaksi terhadap perubahan dalam lanskap bisnis. Kegagalan membuat keputusan yang baik atau strategi poros dalam waktu yang cukup terkadang dapat menyebabkan penurunan yang signifikan dalam hasil operasi, atau dalam skenario kasus terburuk, bisnis bangkrut. Ada juga  bahaya moral dari dewan direksi yang kurang bertanggung jawab kepada pemegang saham perusahaan dalam struktur di mana kendali mereka lebih terlindungi.