Ensiklopedia keuangan

Cara Menjadi Anggota Dewan Korporat

Selalu ada mistik tertentu tentang bagaimana dewan perusahaan dibangun.

Secara umum, dewan perusahaan dipandu oleh peraturan yang ditetapkan untuk mengawasi dan menyetujui anggaran tahunan, memastikan ada sumber daya yang memadai untuk menjalankan operasi, memilih kepala eksekutif, dan memberikan pengawasan umum atas nama pemegang saham dan entitas apa pun yang memiliki saham. di perusahaan.

Dewan juga bertanggung jawab untuk memverifikasi ketersediaan sumber peningkatan modal di masa depan dan meninjau praktik bisnis dari para pemimpin paling senior mereka.

Tetapi siapa yang memilih anggota dewan, dan bagaimana memastikan bahwa individu yang tepat dipilih untuk kepentingan terbaik perusahaan?

Apa Cara Menjadi Anggota Dewan Korporat?

  • Dewan perusahaan bertanggung jawab untuk menyetujui anggaran tahunan, memastikan sumber daya operasional yang memadai, memilih atau memberhentikan eksekutif, dan memberikan pengawasan umum.
  • Kebanyakan dewan terdiri dari manajer tingkat tinggi dan eksekutif perusahaan lain, akademisi, dan beberapa anggota dewan profesional yang duduk di banyak dewan.
  • Tujuan utama dewan adalah memastikan bahwa manajemen bertindak untuk kepentingan terbaik pemegang saham.
  • Anggota dewan menominasikan kandidat untuk dewan melalui surat proxy tentang siapa yang mereka rasa terbaik untuk perusahaan.
  • Secara tradisional, masalah dengan menominasikan dewan adalah bahwa pemegang saham memiliki sedikit suara dalam memilih dewan.
  • SEC memungkinkan investor dan pemegang saham untuk menominasikan anggota dewan dengan menempatkan mereka pada surat suara proxy sebelum mereka dikirimkan.

Papan

Tugas dewan yang paling penting adalah mengawasi perusahaan dalam semua hal termasuk kinerja, penyampaian arahan relatif dan absolut, dan keputusan untuk memecat CEO bila diperlukan.

Anggota dewan perusahaan jarang menjadi sorotan, terutama ketika perusahaan telah mengimbangi pesaing industri mereka, menghasilkan kuartal yang menguntungkan, dan, pada akhirnya, memberi penghargaan kepada pemegang saham dalam bentuk dividen dan apresiasi modal .

Dengan begitu banyak perusahaan yang terperangkap dalam skandal ilegal atau tidak etis selama beberapa dekade terakhir, tanggung jawab dewan telah dipertanyakan oleh investor publik.

Ada juga kesan jaringan anak tua, karena sebagian besar dewan hampir memonopoli siapa yang ditempatkan pada surat suara sebelum materi proksi dikirim ke pemegang saham.

Proses untuk mencalonkan calon anggota dewan menjadi lebih ramah investor, membuka lapangan bermain sambil tetap mempertahankan konsep asli memiliki lapisan pengawasan ekstra.

Dari Mana Papan Berasal

Peran terpenting bagi dewan perusahaan adalah memberikan tingkat pengawasan antara mereka yang mengelola perusahaan dan mereka yang memiliki perusahaan, baik itu pemegang saham publik atau investor swasta. Kebanyakan dewan terdiri dari manajer tingkat tinggi dan eksekutif perusahaan lain, akademisi, dan beberapa anggota dewan profesional yang duduk di banyak dewan.

Secara historis, anggota dewan menominasikan, melalui surat proxy, kandidat yang mereka rasa paling sesuai dengan kebutuhan perusahaan daripada dari kumpulan pemegang saham. Beberapa mengatakan konstruksi dewan, pada dasarnya, menciptakan pihak yang hampir tidak tertarik karena tidak banyak insentif bagi dewan untuk terlalu terlibat dan banyak yang dituduh memberikan suara dengan manajemen.

Selain itu, anggota dewan jarang sekali bertanggung jawab secara langsung atas kegagalan dan skandal perusahaan. Sebagian dari ini disebabkan oleh fakta bahwa kekuatan mereka untuk benar-benar menjalankan perusahaan terbatas, dan setelah masa jabatan mereka, mereka hanya beralih ke pengangkatan berikutnya.

Referensi cepat

Telah disarankan bahwa dewan harus terdiri dari jumlah individu ganjil untuk menghindari ikatan dalam proses pengambilan keputusan.

Pengawasan dan peraturan politik seperti Sarbanes-Oxley (SOX) Act of 2002  telah dikembangkan sebagian sebagai tanggapan atas beberapa kegagalan dan skandal perusahaan berskala besar yang paling terkenal, sepertiEnron dan Worldcom, yang merugikan investor miliaran dolar.2

Sejauh ini, meski tidak kehilangan bagian skeptisnya, SOX telah meningkatkan standar bagi manajer dan CEO tingkat tinggi yang sekarang bertanggung jawab secara tertulis atas informasi yang mereka berikan kepada Securities and Exchange Commission (SEC) dan pemegang saham mereka.Mengenai konstruksi dewan perusahaan, sangat sedikit perubahan yang telah dilakukan, tetapiSEC pada tahun 2010 mengadopsi serangkaian prosedur baru untuk nominasi calon dewan yang potensial.

Masalah bagi Investor

Masalah yang diperdebatkan pemegang saham selama ada dewan adalah bahwa hanya anggota dewan saat ini atau komite pencalonan terpisah yang dapat menominasikan kandidat dewan baru, dan informasi ini diteruskan kepada investor dalam materi proxy .

Selama periode nominasi, pemegang saham memiliki sedikit atau tidak ada suara dalam prosesnya, dan pilihan mereka untuk nominasi dewan memiliki sedikit atau tidak ada peluang untuk mendapatkan suara sebelum rilis proxy.

Sebagian besar investor, termasuk pemegang institusional, merasa lebih nyaman untuk memilih kandidat yang disajikan kepada mereka dalam materi proxy daripada menghadiri rapat pemegang saham tahunan dan memberikan suara secara pribadi. Faktanya, sebagian besar grup investasi memiliki tim khusus untuk tujuan ini saja.

Karena pemegang saham dalam banyak situasi harus menghadiri rapat pemegang saham untuk menominasikan kandidat mereka sendiri, Anda tidak harus anti-bisnis besar untuk melihat kekurangan yang terlihat dalam sistem saat ini, dan SEC telah melangkah dengan permanen perubahan dalam proses.

Apa yang Dapat Dilakukan Investor?

Pada tahun 2010, SEC mengizinkan investor dan pemegang saham untuk menominasikan anggota dewan dengan menempatkan mereka padasurat suara proxy sebelum dikirimkan.Untuk membatasi limpahan nominasi, ada persyaratan kepemilikan 3% untuk individu atau kelompok,  tetapi investor mengambil tindakan yang akan selamanya mengubah cara investor diwakili.

Referensi cepat

Anggota dewan terbaik harus memiliki cukup waktu untuk mengabdikan diri pada perusahaan, cerdas, berpengetahuan luas, berbicara dengan baik, tidak memiliki konflik kepentingan, memiliki pengalaman manajemen, dan keahlian di bidang bisnis yang terlibat.

Dalam aplikasi yang disederhanakan, hampir semua orang dapat berhasil mencalonkan diri melalui sistem proxy, dan jika mereka menerima cukup suara mereka bergabung dengan dewan. 

Investor dan kelompok advokat mereka dari semua ukuran sedang mencari perbaikan permanen dan tingkat representasi dan akuntabilitas dewan yang baru.

Manfaat, Perubahan, dan SEC

Meskipun nominasi pada surat suara proksi sama sekali tidak menjamin kursi terpilih, manfaat potensial bagi pemegang saham sangat besar:

  • Pemegang saham dengan keinginan, sumber daya, dan waktu dapat mengakses proses nominasi yang hanya dimiliki oleh dewan saat ini.
  • Kelompok pemegang saham, dari dana pensiun berpengaruh besar hingga kelompok kecil, sekarang dapat mendukung kandidat mereka sendiri.
  • Pemegang saham akan memiliki hubungan yang lebih dekat dengan dewan.
  • Akuntabilitas akan meningkat secara dramatis, karena para calon terpilih dan hasil diharapkan.

Pendukung pemegang saham mencari karakteristik berikut di papan:

  • Tidak ada lagi jaringan lama di mana dewan tua pada dasarnya mengontrol siapa yang menggantikan mereka melalui nominasi.
  • Dewan perusahaan baru yang sebenarnya adalah pemegang saham yang ingin membantu membentuk arah perusahaan.
  • Kedatangan representasi oleh orang-orang di luar Menara Gading.
  • Komposisi akhir dewan yang tidak memiliki kepentingan hanya dalam pemungutan suara dengan manajemen karena mereka dipengaruhi dalam beberapa cara.
  • Penghapusan “anggota dewan profesional” yang duduk di beberapa dewan.
  • Omset yang lebih tinggi di tingkat dewan saat pemegang saham mencalonkan dan memberikan suara dalam pilihan mereka.
  • Tingkat transparansi yang berpotensi lebih tinggi dan pada akhirnya akuntabilitas.

SEC, dan sebagian besar lembaga terkait pemerintah, belum menikmati pers terbaik sepanjang tahun 2000-an, terlepas dari partai politik atau tanggung jawabnya. Sementara Otoritas Pengaturan Industri Keuangan (FINRA) telah lolos dari banyak kritik, SEC telah dituduh membiarkan kejahatan dan bahkan kejahatan berlanjut selama bertahun-tahun. Meskipun sebagian besar kritik ditujukan kepada agensi secara umum, salah satu kasus yang paling dipublikasikan adalah penipuan Bernie Madoff, yang menelan biaya miliaran investor besar dan kecil.

Karena SEC benar-benar telah mengunjungi dan “mengaudit” operasi Madoff dan telah menerima berbagai keluhan dan tuduhan, hal ini membuat SEC sedikit tidak terlihat.

Proses proxy ini adalah salah satu dari banyak gagasan yang telah digerakkan oleh SEC untuk menampilkan dirinya sebagai kelompok yang lebih ramah investor daripada beberapa pandangan negatif yang diungkapkan banyak orang tentang mereka.

Garis bawah

Proses pembangunan dewan telah lama menjadi keinginan pemegang saham, dan perusahaan yang mungkin mereka pengaruhi tidak responsif terhadap perubahan dalam proses tersebut.

Fakta bahwa pemegang saham sekarang memiliki lebih banyak suara dalam memilih dewan perusahaan berarti bahwa manajemen dan jaringan dewan lama akan memiliki pengaruh yang lebih sedikit, yang bisa menjadi hal yang baik, karena pemegang saham akan memiliki lebih banyak insentif untuk mencari investasi mereka..