Mengevaluasi Dewan Direksi

Referensi cepat

Memahami struktur dewan direksi perusahaan dapat memberikan pemahaman yang lebih baik tentang perusahaan secara keseluruhan, kekuatan dan kelemahannya, dan bagaimana perusahaan itu dijalankan.

2. Tingkat Kemandirian: Orang Dalam dan Orang Luar

Atribut utama dari dewan yang efektif adalah bahwa dewan tersebut terdiri dari mayoritas orang luar yang independen. Meskipun belum tentu benar, dewan dengan mayoritas orang dalam sering dipandang sebagai penjilat, terutama dalam kasus di mana CEO juga menjadi ketua dewan.

Orang luar adalah seseorang yang tidak pernah bekerja di perusahaan, tidak terkait dengan salah satu karyawan kunci dan tidak pernah bekerja untuk pemasok utama, pelanggan atau penyedia layanan perusahaan, seperti pengacara, akuntan , konsultan, bankir investasi , dll. Meskipun definisi orang luar independen ini jelas, Anda akan terkejut dengan banyaknya kesalahan penerapan. Terlalu sering, label “orang luar” diberikan kepada pensiunan CEO atau kerabat jika orang tersebut adalah orang dalam dengan konflik kepentingan .

Artikel Wall Street Journal menemukan bahwa direktur luar independen terdiri atas 66% dari semua dewan dan 72% dari dewan Standard & Poor’s (S&P). Semakin besar jumlah anggota dewan luar, semakin baik. Hal ini membuat dewan lebih independen dan memungkinkannya untuk memberikan tingkat tata kelola perusahaan yang lebih tinggi kepada pemegang saham, terutama jika posisi ketua dewan dipisahkan dari CEO dan dipegang oleh orang luar.

3. Komite

Ada empat komite dewan penting: eksekutif, audit, kompensasi, dan pencalonan. Mungkin ada lebih banyak komite tergantung pada filosofi perusahaan, yang ditentukan oleh komite etika dan keadaan khusus yang berkaitan dengan lini bisnis perusahaan tertentu. Mari kita cermati empat komite utama:

• Komite Eksekutif terdiri dari sejumlah kecil anggota dewan yang mudah dihubungi dan dikumpulkan dengan mudah, untuk memutuskan hal-hal yang tunduk pada pertimbangan dewan yang harus diputuskan secepatnya, seperti rapat triwulanan. Proses komite eksekutif selalu dilaporkan dan ditinjau oleh dewan penuh. Sama seperti dewan komisaris penuh, investor harus memilih bahwa direktur independen merupakan mayoritas dari komite eksekutif.
• Komite Audit  bekerja sama dengan auditor untuk memastikan bahwa pembukuannya benar dan tidak ada konflik kepentingan antara auditor dan perusahaan konsultan lain yang dipekerjakan oleh perusahaan. Idealnya, ketua komite audit adalah Akuntan Publik Bersertifikat (CPA). Seringkali, CPA tidak ada di komite audit, apalagi di dewan. The New York Stock Exchange (NYSE) mensyaratkan bahwa komite audit meliputi seorang ahli keuangan, tapi kualifikasi ini biasanya dipenuhi oleh seorang pensiunan bankir, meskipun kemampuan orang itu untuk menangkap kecurangan mungkin dipertanyakan. Komite audit harus bertemu setidaknya empat kali setahun untuk meninjau audit terbaru. Pertemuan tambahan harus diadakan jika masalah lain perlu ditangani.
• Komite Kompensasi  bertanggung jawab untuk menetapkan gaji para eksekutif puncak. Tampaknya jelas bahwa CEO atau orang lain yang memiliki konflik kepentingan tidak boleh menjadi anggota komite ini, tetapi Anda akan terkejut dengan jumlah perusahaan yang mengizinkan hal itu. Penting untuk memeriksa apakah anggota dewan kompensasi juga termasuk dalam komite kompensasi perusahaan lain karena potensi konflik kepentingan. Komite kompensasi harus bertemu setidaknya dua kali setahun. Hanya satu kali pertemuan bisa menjadi pertanda bahwa panitia bertemu untuk menyetujui paket gaji yang dibuat oleh CEO atau konsultan tanpa banyak perdebatan.
• Komite Nominasi  bertanggung jawab untuk menominasikan orang ke dewan. Proses nominasi harus bertujuan untuk membawa orang-orang dengan kemandirian dan keahlian yang saat ini kurang dimiliki dewan.